吴国传为西周初年所封，其始袓为文王伯父太伯、仲雍之后裔，初都蕃离（今江苏无锡东南），后都于吴（今江苏苏州）。吴国到吴王阖闾执政时（前五一四年 -- 前四九六年），以楚国旧臣伍子胥（？ -- 前四八四年）为相，以齐人孙武为将军，使国势日益强盛。前五零六年，吴军在孙武、伍子胥率領下，从淮水流域西攻到汉水，五战五胜，攻克楚之郢都，逼得楚昭王出逃。后楚臣申包胥入秦乞师，在秦廷哭了七天七夜，才使秦出兵助楚复国，但楚自此一蹶不振。
当吴国忙于伐楚时，与吴相毗邻的越国经常派兵袭吴。前四九六年，吴、越交战于檇（音“醉”）李（今浙江嘉兴南），吴为越所败，阖闾受伤而亡，其子夫差继位（前四九五年-- 前四七三年）。
前四九四年，吴王夫差为报父仇而败越于夫椒（在太湖之中），旋攻入越都会稽（今浙江紹兴）。越王勾践派人向吴求和，伍子胥以为不可答应，要求灭越以除后患，但夫差志得意满，许越求和，并让越王为之服役。后来伍子胥屡谏，夫差却听信谗言，赐其自杀。子胥死前曰：『必取吾眼置吴东门，以观越兵入地』，后来果如其所料。
吴先后打败楚、越以后，夫差自以为天下无敌，一心要北上争霸中原。他先伐陈，又服舭堍宋，并二度败齐。前四八二年，夫差与晋、舭堍周等于黄池（今河南封丘南）。会上吴与晋争作霸主，吴略略占先，成为一时之盟主。