日军在制订合围计划时，会使用一种“圆规画法”。此法系以预想的某一合击目标为圆心，再根据总兵力和各路合围部队可能会合的时间，画出一定范围的合击圆周。合击圆周最终形成的那一刻，就是“利害交换线”。
更通俗一点讲，“利害交换线”指的就是八路军跳出合围圈的时机和地点——跳得太早，容易被敌人发觉，那样敌人就会掉过头来，组织新的合围；跳得太迟，又会被围在中间出不去。
最好是不早不晚，在合围圈即将形成但又尚未成形的时候跳至外线。在1941年11月的那次反“扫荡”中，刘伯承之所以要把转移的时间一推再推，也正是出于这一考虑。
在发出反“扫荡”作战的命令电稿后，一连三天，刘伯承始终守在作战室，通过各部队报来的敌人动向、起止位置、路线、速度，推算合击圈直径的大小，以及判断太北部队跳出合击圈的时机。
其实刘伯承及其师部这时本身也面临着极大的危险。陈赓从太岳发来的急电反映出，日军在此次“扫荡”中采用了一个新的手段，即在基本部队出发之前，先以先遣部队佯动，同时派出便衣特务和别动队进行刺探，以便为大部队指引方向。
先前李达得到的关于日本特务要刺杀刘伯承的情报，则指向了另一个事实——为了捕捉八路军机关首脑，日军还临时成立了多股小部队，称为“特别挺进杀人队”。
十字岭突围
“杀人队”（也称“入斩队”）主要分为两支，其中一支叫“益子队”，用以破坏八路军总部，捕捉或刺杀彭德怀、左权等人；另外一支叫“大川队”，用以破坏一二九师师部，捕捉或刺杀刘伯承、邓小平等。
“扫荡”开始前，“大川队”及其日本特务组织在相关资料搜集上下了很大功夫。后来八路军从缴获的日军文件中发现了一个袖珍折子，折子的每一页都贴着一二九师主要负责人的照片，写着姓名。这些照片和姓名绝大部分都准确无误，其中邓小平的照片下面还加上了“在太岳”几个字——邓小平当时去太岳区还没有多长时间，然而这一信息却已被日军获取。
在一二九师师部离开会里村后的仅仅三个小时之内，伪装成所谓“新六旅”的“大川队”就到了师部原驻地。他们抓到老百姓就问刘伯承去了哪里，听说已经转移，又急忙继续追赶。
一二九师师部刚刚落脚于固新，李达就得到了“新六旅”紧追于后且“以刘伯承首级为目的”的情报。5月23日，他又收到第五军分区的报告，“发现穿皮鞋、灰衣服的敌探一百余”，其所在位置距离师部现驻地不超过一天的行程。
李达警觉起来，赶快建议师部立即转移。刘伯承同意了他的建议。5月24日，师部纵队到达固新以南35里的合漳。住下来以后，李达额外采取了一个保密措施，规定一律不准在电话中明述部队的行动及其驻地，以免被敌探所截取。
同一天，陈赓率三八六旅主力躲过日军的合围，转出了“铁桶阵”，刘伯承不由为之松了一口气，但他当时所不知道的是，与此同时，八路军总部却一步步陷入了“铁桶阵”，面临着上中下三策中最为不利的局面。
“杀人队”的任务是双重的，捕捉或刺杀八路军高级将领是其首要任务，如一时不能得手，则乘机搅乱八路军指挥中枢，报告八路军主力退却的方向以及寻找可能被埋藏的军需品。
“大川队”在试图捕捉一二九师师部时扑了个空，但“益子队”通过捉人、窃听、观察等种种方法，最终提早发现了八路军总部所在地，他们马上通过携带的电台、军鸽向日军大部队进行了报告。
八路军总部原计划当晚转移，跳出日军的合击圈，但是还未离开郭家峪，日军大部队就已从四面合拢过来，最佳的突围时机因此失之交臂。
相比于一二九师师部，八路军总部的机构更加庞大，坛坛罐罐更多，同时又未能像一二九师师部那样按原计划实施分路行进。后者分开来进行转移，分散和缩小了目标，也就相应把整体的人员损失降到了最低——日军合击的梳篦队形再密，也不可能是蜘蛛网，总有空子可钻。
总部行动极为迟缓，一夜只走了20多里路，最后总部、北方局各机关和特务团的一万多人以及上千匹牲口，全都挤在了十字岭一线。5月25日拂晓，日军一万多人以南艾铺为目标，从四面进行压缩，对总部实施了合围。
除了以“大川队”等别动队和便衣特务进行刺探，为大部队指引方向外，日军在“扫荡”中还采用了另外一个新手段：当合击圈围拢以后，日军便在空中以飞机进行侦察和轰炸，并引导合围部队从四周以梳篦队形向中心压缩。
十字岭突围令总部损失惨重。由于联络中断，一二九师师部起先并不知道这一情况，直到当天晚上9点，三八五旅来电报告白天战况，刘伯承才在电文中看到“左副参谋长不幸殉国”的字样。
因为八路军总部与一二九师师部驻地相隔不远，左权生前常来一二九师与刘伯承、邓小平共同商讨和筹划军事工作，包括百团大战，也是由左权首先与刘邓进行商量。同时，他还是刘伯承在伏龙芝军事学院学习时的同班同学，两人都能够阅读俄文原版书和用俄语说话。刘伯承在翻译一些苏联军事原著时，曾和左权进行过切磋，作战时为了防止敌人窃听，他们甚至经常用俄语通电话。
左权的年纪比刘伯承要小得多，从苏联回家时只有二十多岁，牺牲时也不过三十七岁，是一位年轻有为的高级将领。他遇难的消息对一二九师震动极大，刘伯承尤为悲痛，当时眼泪便止不住地掉了下来。
当李达前来劝慰时，刘伯承动情地对李达说：“他（指左权）的牺牲本来是可以避免的。要不是机关庞大，工作人员特别是后勤人员大部队不会军事行动，是不会发生这种不幸的。”
不久，刘邓合写了一篇纪念左权的文章，其中说道：“我们失掉了一个最亲密的战友，我们的悲伤，是不可以用语言形容的。”
乘虚而入
如果不发生十字岭突围这件事，5月25日实际上是太北反“扫荡”即将出现转机的一天。当天中午，侦察小分队向师部报告，由于日军抽兵“扫荡”，现长治之敌大约只有500人，而且大多是辎重兵。此外，壶关只有70多名敌人，潞城和微子镇的鬼子一共也才100多名。
自反“扫荡”以来，刘伯承的脸一直都紧绷着，至此终于露出了一丝笑容：“好了，我们正要乘虚而入呢！”
接着他接连口授三道电令，指挥太北、冀南部队采用“敌进我进”的战术，分头向日军的补给线、铁路干线、空虚的城镇据点实施全面有力的破击。
值得注意的是，这三道电令中都有“展开政治攻势”一项。冈村当时正在“扫荡”中搞“三分军事，七分政治”，刘伯承的想法是“我们也回敬他一下，来个‘以政治攻势为主，以游击战争为辅’”。
早在师部从会里村转移的那天晚上，行军途中，骑着马的刘伯承突然小声说道：“鬼子为什么要在这个时候扫荡呢？一定还有其他目的。”
刘伯承既像是自言自语，又好像是在询问一旁的李达。李达一听就笑着回答：“抢麦子呀！”
刘伯承一边和李达说着话，一边下马，借着月光站在路旁的麦地里看了看麦穗。
麦穗的长势预示着今年太行区的庄稼的收成不会好，而且河水也快干涸了，日军正是要趁此机会置根据地的八路军于死地。刘伯承感叹：“天灾加人祸，今年的困难不小哇。”
而后他又对李达分析说：“敌人这次‘扫荡’，不但要抢财物，还要抢麦子，抢了就要运，而他运输又非靠公路和铁路不行。这就是他们无法避免的弱点。”
针对敌人的弱点，刘伯承提出了一个打法：“我们把小股部队埋伏在几条通向铁路的公路干线上进行伏击，一般来说是不会落空的。”
在“敌进我进”的反击过程中，苏亭战斗正是体现了刘伯承的这一思路。
5月30日，300多名日军押着驮运粮食和财物的骡马队，从辽县的苏亭镇经过。七六九团一营三连在执行作战任务返回驻地的途中，正好发现了他们。该连即请辽县七区的民兵配合，迅速在日军的必经之路上抢先埋设了地雷，并在公路两侧的山岗上设置了埋伏。
刘伯承曾经分析说，日军在往回运输和分路撤退时，由于和合击时的方向相反，呈离心运动，且已经疲惫不堪，所以易于痛击。经过苏亭的日军押运队正是如此，警戒非常松懈。不一会儿，其先头部队就踏响了连环地雷，死伤二十余人。
后面的车队顿时乱作一团。这时民兵把滚石推下山岗，将猬集在悬崖下躲地雷的日军砸了个人仰马翻。日军见状奔向河滩地，不料在慌乱中又踏响了地雷。三连趁势用轻机枪、掷弹筒、步枪及手榴弹予以猛烈杀伤。
伏击战仅持续20分钟，共毙伤日军140余人，缴获骡马80余匹，同时解救了被日军抓去的大批民夫，而八路军只有一死一伤。
刘伯承看到战报后，赞不绝口：“苏亭战斗打得好！”他认为在此战中，野战部队和当地民兵配合默契，地雷、滚石和火力的威力也得到了充分发挥，且伤亡做到了最小，称得上是一次漂亮的伏击战例。
第二天，新一旅也传来好消息。该旅奉命组织了一个突击营，对长治飞机场实施奇袭，共烧毁日机3架、汽车14辆、汽油库2座。按照刘伯承“展开政治攻势”的指示，宣传队随突击营一起行动，他们在机场附近的墙壁上用白石灰刷上了“度过艰苦岁月，争取抗战两年胜利”的标语，同时还散发了传单。
6月1日，已经跳到合击圈外的三八五旅也攻入了虒亭、五阳、黄碾等据点。
太北部队实施反击期间，师部驻地一直在不断地变换，但只要一住下来，刘伯承就抓紧时间研究各基干部队送来的报告和材料，并用电台指挥太北方面的作战。
精兵主义
送来的报告里，有些部队打得很漂亮，但也有一些部队打得不好。打得不好，可以从主观上找原因，比如有的干部在反“扫荡”前麻痹大意，等到形势恶化，却又悲观失望，以至于战斗准备不足，经常处于被迫战斗的状态，最后失去了主动性，而且伤亡还很大。
有这样一个战例：某部明明遭到了敌人的射击，还自己安慰自己说，只是友邻部队的误会。刘伯承问：“这能不受损失吗？”
除了主观差距外，作战不力的部队也多数不讲究战术，不知道要出其不意地打击敌人。
八路军在游击战中的战斗手段，一般有伏击、袭击和急袭三种。究竟使用哪一种为好，各部队自然要视具体情况而定，但刘伯承主张一般情况下应采取伏击方式。他甚至建议，部队就是在必要时非得采取麻雀战术，也尽可能多运用伏击手段。
这么说并不是信口开河。根据各方面送来的统计数据，刘伯承测算了一下，得出的结论是，几种战斗手段，以八路军在伏击战中的伤亡为最小，敌我伤亡比也最为经济。
打伏击时，就空间角度而言，会有阻击、侧击和尾击三种方法。这三种方法同样有优劣之分，具体来说，就是侧击胜过阻击，尾击又胜过侧击。原因是敌人在遭遇伏击时眼睛是看着前面的，对侧面的注意力较差，而对尾部的注意力更差。
很少有人会在意如此多的细节，可是刘伯承特别在意。他认识到，部队打得好与不好，都可以归结到对各个战术细节的把握之上。
除了战术，决定战斗质量的还有技术。有一天，刘伯承从缴获的日军文件中读到了一篇日军军官写的军事论文，其中有一句话，“与其有百发一中的炮百门，不如有一发一中的炮一门。”
刘伯承读了拍案叫绝，认为这一见解很是精辟独到。当然，八路军本身并没有什么炮，他由此联想到的是“精兵主义”，是“一兵胜于百兵”——与其有百发一中的兵百名，不如有一发一中的兵一名！
比之于拼刺技术，八路军在射击技术上有着更大的上升空间。比如在春季反“扫荡”的一次战斗中，刘伯承曾对射击成绩做过统计，统计结果是平均每一百发步枪子弹居然才打中一个敌人。
这次反“扫荡”的射击成绩有了很大改观。根据黎城、平顺、磁县、武安四县的战绩报告，现在是平均每三十七发步枪子弹或三个半手榴弹打中一个敌人。
考虑到今后战斗会更加频繁，弹药来源又很缺乏，刘伯承要求从领导干部做起，每个人都要苦练射击技术，争取成为神枪手，并提出了一个相应的口号，“每县每天打死一个鬼子。”
据统计，在太北反“扫荡”作战中，一二九师共攻占日军据点29处，破坏铁路40余里，炸毁火车3列、汽车27辆，平毁封锁沟和封锁墙90余里，摧毁各种伪组织347个。
刘伯承这种“敌进我进，釜底抽薪”的战法，迫使日军不得不从前线抽回重兵保护其后方及邻区，用于“扫荡”的兵力大为减少。6月9日，日军“扫荡”部队退集邯长路沿线，结束了对太北的“扫荡”。
实施无缝式“扫荡”，不给根据地留下喘息休整和退避的机会，是日军夏季“扫荡”的一个突出特点。
就在太北“扫荡”结束的前两天，即1942年6月7日，刘伯承接到侦察报告，日军将“扫荡”太南（太行山南部），从涉县、潞城、黎城、林县各路出动的敌人已对太南构成大合围圈，很快就会对太南腹地实施向心突击。
这时一二九师的主力部队大多尚在太北各分区驻地抗击日军，师部能够就近使用的武装力量主要是新一旅二团，该团在黎城县城东边的松树山上设置了观察所。6月8日晨，据观察所报告，有大批日军包括一部分骑兵从黎城出发，向东开来。
刘伯承估计日军的进攻目标首先是二团的驻地宋家庄，然后便是师部的驻地黄岩及其周围地区——在太北“扫荡”中，日军没有能够将一二九师一网打尽，情绪懊丧，所以接下来若进行太南“扫荡”，其重点仍然会是合击一二九师师部。
太北反“扫荡”时，师部是转移到未被“扫荡”的太南，这次则必须反向行之，撤到“扫荡”行将结束的太北去。只有这样，师部才能在确保安全的情况下对太南反“扫荡”进行指挥。
刘伯承在对地图进行研究后，确定了转移方略：“不走大路，走小路，尽量晓行夜宿，行动要秘密。从涉县、黎城敌人的接合部突围，把握比较大。”
跳跃
从日军已形成的合围态势来看，师部需要来一个较大的“跳跃”，至少要“跳”到邯长公路以北，才能摆脱日军的包围。
此前由于日军对太北进行“扫荡”，黄岩村已成为太行区八路军机关的集中地。除了师部直属的骑兵连、特务连、通信营及少量的地方民兵外，这里全是司、政、后机关及太行边区政府的直属机关人员，队伍非常庞杂。
鉴于总部突围的教训，刘伯承决定将直属队分成前后两个梯队：前梯队人员精干，主要担负指挥兼为后梯队开路的任务，其余人员全部纳入后梯队。
刘伯承特别指示两个梯队都要轻装，凡可带可不带的东西、笨重的东西必须坚壁起来，总之身上的包袱要越小越好。
要做到完全轻装并不容易，其间担负掩护任务的新一旅二团一再来电催促他们尽快转移，李达回答说：“不要急，这里正在处理不便于携带的东西啦。”
吃过晚饭，刘伯承又亲自对后梯队的准备工作进行了检查。后梯队全是机关人员和非战斗人员，尤其一些带着孩子的女战士，行动更加困难，刘伯承都一一做了安排。他还将师部的主要警卫力量都用于加强后梯队，并亲自指定师作战科长对警卫部队进行指挥。
在基本就绪后，刘伯承率前梯队先行。他的爱人汪荣华在后梯队，不仅带着两个孩子，还怀有身孕。两人握别时，刘伯承从身上掏出五元边币，很是歉疚地对她说：“这是我这个月的津沾，你产后设法买点吃的。我要指挥作战，没法照顾你。”
经过一夜行军，6月9日凌晨4点，前后梯队到达涉县城南35里处的黄北坪村。当天，原在太北的日军大部涌向太南，会同太南已展开行动的部队，正式对太南展开了大规模“扫荡”。在涉县及黎城五六十公里的正面，一万五千余日军组成二十余路的梳篦队形，从邯长路出发，步步向南推进。
黄北坪村距离邯长路仅30里，但刘伯承主张暂时按兵不动。他认为日军不会想到一二九师指挥部就在自己眼皮子底下，如果过早行动反而容易暴露目标。
与此同时，刘伯承命令三八五旅加强对邯长路的袭击，做好掩护指挥机关突围的准备。他还特别强调要注意消灭公路附近的“响子”——为了防止八路军遗漏出圈，日军在合击圈外八路军可能转移的要道上，布置了一些小型的所谓“残置部队”，一方面用以袭击八路军突围出来的部队；另一方面把突围部队吓回包围圈，刘伯承把这种部队比喻成是吓鱼入网的“响子”。
利用这段时间，大家稍事休息，为第二天行军准备了一些干粮和水。
6月10日中午，北面一路日军进至宋家庄西侧1228高地和东下庄，并开始用九二式步兵炮和迫击炮对宋家庄进行轰击，村庄内外顿时被湮灭在一片浓烟烈火之中。
宋家庄在黄北坪以西20里，原为新一旅二团驻地。当日军发动进攻时，配属于新一旅二团的一团四连进行了阻击。激烈的枪炮声清晰可闻，人们都不由得紧张起来。
下午1点，刘伯承下令转移。为了避实击虚，他命令骑兵连、特务连和通信营的一部分留下来就地活动，以吸引日军的注意力，掩护师部突围，其余人员在吃过午饭后沿着山路向北行进。
前梯队除带队的刘伯承、李达外，另有管理科长周鉴、地图股长何雨龙，外加一个警卫班、三个马夫、两个挑夫，一共只有二十来人。这二十来人个个都要派用处，比如周鉴之所以被安排在前梯队，除了熟悉技术业务外，还因为在此之前，为了埋藏弹药，他曾在这一带的山里察看过地形，对道路比较熟悉。
经过两个多小时的行军，前梯队到达张汉村。在村里，他们发现了一条八路军预设的通信电话线。刘伯承命令大家原地休息，搞点东西吃，同时让周鉴迅速接通电话线，以便了解敌人的动向和太南反“扫荡”的情况。
此路不通
电话接通后，得知三八五旅收复了黎城，新一旅直属队为接应指挥机关，正从东阳关向南走，已经上了杨家山。刘伯承于是决定先上杨家山与新一旅直属队会合，再循杨家庄出神头村，当晚穿过邯长路。
由于张汉村附近暂时没有敌情，前梯队一边休息，一边等待后梯队。两个多小时后，后梯队也到了张汉村。
这一带山都不是很高，但地势险要，沟壑纵横，而且沿途走了一路，众人都没能见到几棵大树，只看到一些半人多高的灌木。依这种地形环境，一旦遇到敌人，部队不好隐蔽。
刘伯承估计，从张汉村出发再往前走，可能就到日军大合击圈的接合部了，那里随时可能出现敌情。为了缩小目标，他要求两梯队行军时拉开距离，走时有前有后，避免挤在一起。
离开张汉村后，大家时而骑马，时而步行，时而攀登山岗，时而下到深沟。他们所走的小路地图上都没有标出，很难辨别方向，尤其是随着夜幕降临，就只能靠一丝月光来依稀认路了。
月亮不时被乌云所笼罩，到了这个时候，眼前更是漆黑一片，伸手不见五指。为了不暴露目标，部队又不能点火和打手电，只能在黑夜中摸索着走路。
李达觉得这样走比较危险，若是误打误撞地闯进日军宿营地就不好办了，于是建议原地休息，天亮再走。
“老住一地，将遭袭击；老走一路，将遭伏击。”这是刘伯承经常说的一句话，他因此不同意李达的建议，“我们这么大个摊摊儿，走了几十里路，鬼子的特务那么多，不可能不暴露目标。在这里过夜，很可能遭到偷袭！”
沉吟了一会儿，他又有了主意：“先通知部队原地休息，让大家打个盹儿，然后连夜返回张汉村。鬼子怎么也不会料到我们还会返回原地吧？”
6月11日中午，前后梯队七转八转，又转回了张汉村。张汉村倒确实没有日军，但是警卫部队从望远镜里发现离张汉村不远的地方，有一小股敌人正在搜山。
眼见张汉村无法久留，前后梯队又重新出发前往杨家山。虽然多走了不少冤枉路，但大家对路径已经熟悉，所以部队在一连翻过几道山梁后，很快就接近了杨家庄附近的大路。
就在这时，忽然有侦察员前来报告说，杨家庄已被日军占领，并且有一股敌人正沿着大路向南搜索。刘伯承忙令队伍折向西行。
又走了一会儿，左前方山上火光闪亮，而且隐约传来人叫马嘶声，于是只得又连转了几个弯，直接去了杨家山。
到达杨家山后，山顶上站出一个人向他们喊话，问他们是干什么的。刘伯承派周鉴前去联系，原来喊话人是新一旅的后卫哨兵。经询问得知，新一旅直属队、新一旅二团直属队已下山，旅政委唐天际本来在山上等他们，因为久候不至，也带着两个连正准备下山。
周鉴连忙让哨兵跑步下山，把唐天际找了回来。在向唐天际了解了一下突围的实施情况后，刘伯承让前梯队暂时休息，他和李达、唐天际登上山顶，用望远镜对四周进行观察。
通过观察发现，刚刚有火光的地方是左侧约两三里外的王家庄。沿着王家庄往西往北，也到处散落着星星点点的火光。再往东北方看，从杨家庄起一直到响堂铺、神头村，连绵的大山间到处都有烟火。
火光和烟火，是日军在烧房子，说明那些地方都可能有敌人的“残置部队”。刘伯承迅速做出判断，敌人已从西、东、北三面进行严密封锁，按照原有计划已走不通了。
先期下山的二团二营（即团直属队）要为指挥机关作掩护，他们就是遵循原计划去开路的。刘伯承马上让人去通知：“从那怎么能走出去呢？此路不通噢！赶快让他们回来！”
立即有人跑下山，追上了二营：“师长发现神头方向敌情有变化，命令你们立刻把部队从原路带回去……”
地形道路选择恰当与否，对战斗的胜负往往能起到决定性作用。其实选择突围路线也是这样，选对了，就可以顺利突围，选错了，甚至可能全军覆没。
在敌情变化的情况下，现在只能从响堂铺以西另选路径，然后依靠三八五旅在黎城的掩护，从黎城、东阳关之间突出去了。
刘伯承转身问唐天际：“你说说，改往响堂铺以西，走哪条道好？”
牧羊道
新一旅常在这一带活动，唐天际事先也已经向当地的几个牧羊人打听了一下路径。
据牧羊人说，从杨家山往西北，翻过前面一座山岭，就到了宋家庄的北山。再往前走，穿过香炉峰，就到东黄须了。这条路近，能绕过敌人，牧羊人放羊时常走，所以当地称为“牧羊道”。
李达听后，赶紧打开作战地图测量了一下，果然近得多，只是上面并没有明确标示出这条路线。
“牧羊道”不少地段很险要，就怕后梯队这么一大摊子过不去。刘伯承对此也颇有感触，太行区机关和师部虽然进行了精简，可是仍有好几百号人，行起军来一长串——用刘伯承的话来说，他是“背着电灯泡子赶场，怕挤怕撞”。
考虑了一会儿，刘伯承觉得还是应该走“牧羊道”。理由很简单，既然地图上都没有标示“牧羊道”，自然日军也不知道有这条路。难走一点不要紧，最重要的是安全、保险。为此，他还引用了《孙子兵法》中的一句名言：“知己知彼，百战不殆；知天知地，胜乃不穷。”
沙皇时代俄国有一位堪比孙子的著名军事家，名叫苏沃洛夫。他曾率部从意大利北部翻过人迹罕至的阿尔卑斯山，从而成功解救陷于瑞士的俄军，创造了世界军事史上的奇迹。这位苏沃洛夫另有一句名言：“凡是鹿能走的地方，人就能通过。”
刘伯承断然下了决心：“好，就走这条‘牧羊道’。我想，在今天我们也可以说，凡是羊能走的地方，人就能通过！”
这时有人提到，过去敌人进攻时纵深都很有限，既然“牧羊道”比较难走，是不是等敌人通过宋家庄以后，部队再从“牧羊道”突出去。
刘伯承不以为然：“从神头敌情来看，还要警惕宋家庄也留有敌人部队。”
刘伯承决定在午夜12点前通过“牧羊道”，然后穿越邯长路，“如果今晚能穿过涉黎公路（即邯长路），就脱离危险了”。在他的动员下，部队沿着羊肠小路钻进了山沟。
“牧羊道”果然十分崎岖难行，刘伯承的腿又负过伤，走不快。警卫员见状便给他找了一根树枝当手杖。
敌人虽然还没有找到师部纵队，但是师部纵队的前后左右都有日军在盲目搜山。特别是黄昏以后，突围部队和搜山的鬼子差不多混在了一起，只是双方都分辨不清而已。
不一会儿，从前梯队的后方传来阵阵机枪声，其对面的敌人也打起枪来。更让刘伯承感到不安的是，他发现后梯队没有跟上来。
“派个人去看看，刚才的机枪是不是朝后梯队打的？”刘伯承朝后面望了望，焦急地说。
他同时让李达、唐天际转告二团官兵：“不要紧张，这几股敌人是我们偶然遇上的‘残置部队’和‘抉剔’小分队。”
刘伯承要求除非在必要的情况下，部队一律不要开枪。甚至就是迎面撞上了，只要日军认不出对面来的是八路军，也不要抢先开枪，“要沉住气，别忘了鬼子现在是闻枪声必集结的”。
李达前去向部队传达刘伯承的指示，这才发现跟上来的警卫部队只有一个连。
后面日军的枪声、手雷声越来越近。大家赶快登上一座山岗，隐隐约约地就看见对面山坡上有一支队伍朝他们走了过来。
一开始，他们还以为是掉队的警卫部队赶上来了，便主动上前靠拢。当双方相距仅几十米时，才看清对面来的是日本鬼子！
只听走在前面的汉奸翻译叫了起来：“出来吧，看见你们了！”
这种情况下，很多人免不了紧张。刘伯承很有经验，说：“不要慌，这是虚张声势。别理他们，不要开枪，我们悄悄地绕过去。”
众人依言保持高度肃静，然后有条不紊地钻入了另一道山沟，结果竟然没有被这股迎面而来的日军所发觉。
入夜，前梯队终于甩掉敌人，进入了一座山坳。刘伯承说：“在这里等一会儿，等后边的同志们赶上来，一起走。”
师部的几个人在石头上相对而坐，喘着粗气，衣服都叫汗水给湿透了。李达长出了一口气：“鬼子的‘抉剔’也是够麻烦的，要不是天黑，还不知道怎么样呢。”
“好险哪，差一点让鬼子‘抉剔’掉，去见马克思了。刚才跟鬼子打照面的时候，连他们的胡子我都看清楚了。”刘伯承摘下眼镜，擦着满脸的汗水，虽然同样是一副刚刚从鬼门关里逃出的表情，但却没有失掉一贯的幽默感。
他连声感叹着：“这个‘抉剔’扫荡啊，可以使敌我杂处，煮一锅饭敌我都吃，走一路敌我相混，可谓是极复杂、极残酷、极机动的斗争了。”
等待
左等右等，后梯队始终没有出现，李达有些沉不住气了。
后梯队由师政治部主任蔡树藩率领。蔡树藩也是一位老资格的将领，经历过长征，有突围经验，而且后面的枪声听起来也不紧，估计后梯队至多是迷失了方向，不会有太大问题。因此李达对刘伯承说：“我们还是先到集合场去吧，在这儿等，太危险了。”
唐天际也如此劝刘伯承，但刘伯承还是坚持再等一等，等后梯队跟上来再走。
李达实在坐不住，就走到较高的一块石头上，用望远镜四处瞭望了一遍。他看到在他们这个山坳附近四五里的一座村庄里有火光，且枪声和犬吠声相杂，说明日军正在那里进行搜索。
日军从那座村庄到达山坳，估计不用半个小时。李达于是又匆匆走到刘伯承身边，坚持原议：“集合场他们（指后梯队）是知道的，我们还是离开这儿吧！”
后梯队里不仅有蔡树藩，还有晋冀鲁豫边区政府主席杨秀峰、太行区委书记兼太行军区政委李雪峰等重要领导人，可以说集中了太行根据地机关几乎全部的精华。刘伯承深感责任重大，容不得有丝毫闪失：“还有那么多人没跟上，我怎么能走？”
他又派了一个联络参谋下山去寻找后梯队。联络参谋走后，二团二营和师部直属队陆续赶到了。李达马上布置二营控制附近几个山头和交通要道，同时让官兵们上好刺刀，准备好手榴弹，以应付随时可能发生的紧急情况。
山坳里的空气顿时紧张起来。刘伯承尽管内心也十分焦灼，但他还是以镇静的语气对二营指挥员说：“不要疲劳队伍，部队就在这里嘛。”
到了深夜11点，依旧没有见到后梯队，而派出去的联络参谋也没有回来。众人心情沉重，谁都说不出话来。
李达认为再不能这样等下去了，他向刘伯承建议：“请你率领前梯队先突出去，我带一个排去找后梯队！”
“太危险了，找不到怎么办？”刘伯承不放心地说。
“我们也可以打游击嘛。”
刘伯承沉思片刻，终于点了点头：“好，你去吧。回来时还是到北社、港东方向（即预定集合场）找我们。”
李达走后，村庄里的日军并没有朝山坳方向搜索，刘伯承也就没有率前梯队马上出发，而是选择了继续在原地等待。
在早年的酆都之役中，刘伯承实际上是中了两弹，一颗子弹打瞎了他的右眼，另一颗擦伤颅顶，在头顶上留下了一条一寸多长、手指粗的疤痕。后者让刘伯承一直有头疼的毛病。行军时因为精神集中，身体尚能支持，坐下来时间一长，加上又饥又渴，头疼病就又犯了。
眼见刘伯承皱着眉头，以手抚额，样子很是痛苦，一旁的周鉴和何雨龙心急如焚。周鉴忙问刘伯承有什么办法可以让他好受一些。刘伯承想了想说有吃的没有。
周鉴听了便翻出几个柿饼递了过去，刘伯承吃了两个。虽然肚子饱了一些，但是柿饼又干又硬，吃下去后更感到口渴难忍了。
这时有人一看表，不由自主地“啊”了一声，然后悄声说了一句：“时间不早了。”
刘伯承听到后一问，已经是深夜12点了。他忍受着病痛，咬了咬牙：“再等他们一个小时。”
6月12日，凌晨1点，刘伯承派人到山前小道上，贴着地面听动静，结果什么都没有能够听到。
尽管后梯队和派出去寻找他们的人吉凶未卜，但为了前梯队的安全，刘伯承也只好下令出发。临走时他望着山下，颇为难过地说：“他们没有来，这样会给革命造成流血呀！这叫我怎么向同志们和中央交代呀……”
队伍静悄悄地上路了。为了防范随时可能出现的日军搜索部队，二营被部署在山梁上，沿着山梁走；前梯队则沿着山腰走。
“牧羊道”确实艰险，特别是宋家庄东北侧的1279.7高地，山高坡陡，怪石嶙峋，而且林木稀少，到处都是荆棘。前梯队在进入这一区域时，下弦月已偏到了山峰后面，大家只能在黑暗中深一脚浅一脚地摸索着前进，自然刘伯承等人也就不能再骑马了。
夜间走在这样的路上，即便是小伙子也会两腿发酸，汗流浃背，甚至于感到呼吸困难，更不用说刘伯承这样年近半百，而且头疼病又突然发作的人了，他喘着粗气，行走越来越艰难。
凌晨4点左右，刘伯承把临时负责带领前梯队的周鉴叫到身边，小声对他说：“我实在走不动了，要就地休息一下。你快带他们走吧。”
冲出去
刘伯承的话让周鉴激灵灵打了一个冷战。
如同刘伯承早先所预计的，日军大部队虽然早已通过宋家庄，但村子里仍留有日军的“残置部队”，他们不时朝黑暗中打冷枪，吆喝声也清晰可闻。这个时候包括刘伯承在内，无论谁掉队，都可能意味着再也走不出“牧羊道”了。
周鉴急忙拉住刘伯承的手：“师长，保护你是我的责任，有我们在，就一定要掩护你冲出去。”说罢，他让四名警卫员前后护卫着刘伯承继续前进，同时命令前梯队的其他人都不许打瞌睡和大声说话，也不准掉队。
队伍勉强疾走了一段，至拂晓时，刘伯承又对周鉴说：“周科长，我的腿实在拖不动了，要休息一下。”
发现刘伯承精疲力尽，而且身体确实已经非常虚弱，周鉴只好同意他在石头上坐一会儿。不料刘伯承一坐下就昏了过去。
周鉴大惊失色，急忙命警卫员跑步去找唐天际，同时让他带一副担架过来。
唐天际等人带着卫生员赶到，周鉴从卫生员手中要过一瓶“十滴水”，给刘伯承喝了一些。不一会儿，刘伯承慢慢地睁开眼睛，见众人都围在他身边，忙问部队已经到了哪里。
周鉴报告说，此处左下方是柳林村。柳林村里烟雾腾腾，估计也是鬼子在烧房子，所以亦非久留之地。
担架已经送了过来，周鉴把刘伯承扶上去，他抬前面，另外一个警卫员抬后面，两人一前一后在山间穿行。
其实前梯队每个人都已经又饥又累，周鉴和那名警卫员也不例外，两条腿走起来都是软的，加上山陡路滑，才走上三五步就都滑倒了。
周鉴一看这样不行，速度太慢，在与日军近在咫尺的情况下，有被对方发现的危险，于是立即蹲下身，拼尽全身气力，背上刘伯承就跑。
跑了几百米后，他们绕过了一个山嘴。这时村里的日军突然开了一枪，周鉴以为被敌人发现了，惊出一身冷汗，脚下生风，跑得更快了。
过了几分钟，不再听见敌人放枪。这才知道日军不是发现了什么，而是在鸣枪放哨，准备集合队伍往南开拔。
周鉴松了口气，此时路也平坦了一些，人可以上马了。他放下刘伯承，让马夫把刘伯承的大白马牵过来，先用一条黑被子进行伪装，然后再将刘伯承扶上马，由几名警卫员保护着前行。
又过了一个山嘴，日军方面又有了动静。二营急忙在山顶摆好阵势，架起机枪，预备一旦日军杀来就与之决一死战，以掩护刘伯承和前梯队冲出去。
幸运的是日军开拔的时候仍然没有发现他们，有惊无险。
日军向南，前梯队向北，这样走了几百米，终于来到了一个比较安全的山坳里。经征得刘伯承同意，周鉴安排众人休息，他自己站在一个土包上，用刘伯承的望远镜对四周进行观察。
周鉴能背上刘伯承且跑那么远的山路，完全是责任和意志力使然，而且这已大大超出他的体力所限。等到稍一平静下来，马上感到头晕目眩，在哇哇地吐出几口鲜血后，人很快就晕了过去。
过了一会儿，刘伯承让警卫员来喊周鉴。警卫员见周鉴晕了过去，又吐了血，没敢喊，就转身跑回去报告了刘伯承。刘伯承的身体已有所恢复，他忙跑来把周鉴推醒：“你太累了，这地方不安全，快起来，我们走吧。”
刘伯承让周鉴骑他的马，周鉴哪里肯上马。刘伯承只好命令他上担架，由警卫员抬着走。
在此后的一段路上，刘伯承的大白马连失前蹄，有时还踟蹰不前。大家就劝刘伯承也上担架，刘伯承起先不肯，众人说：“你坐上担架行动还能快一些。”他这才勉强同意，但坐了一会儿还是觉得担架员太过辛苦，所以又坚持下来步行。
走了一程，队前突然传来口令：“注意右侧悬崖！”口令还未传到队尾，只听“咕咚”一声巨响，一个沉重的物体坠下了悬崖。响声把左面山头上的伪军都给惊动了，他们不知究竟，惊恐之下也跟着乱喊一气。
你们吃苦了
刘伯承闻声停住脚步：“怎么搞的？”
有人上前报告，原来是载运行李和文件的大黑马掉下了悬崖，文件里还有刘伯承所翻译的“苏军野战条令”。为了不让文件落入日军手中，决定派一名侦察班长带上两名侦察员下山寻找，其余人员则继续前行。
6月12日，上午7点，队伍经过六个多小时的艰苦行军，终于通过山峦起伏、怪石突兀的羊肠小道，到达了香炉峰。
香炉峰已远离日军的合围中心。刘伯承让部队原地休息，同时立即用电台与三八五旅取得联系。
不一会儿，参谋前来报告，已经跟三八五旅的电台联络上了。三八五旅旅长陈锡联在复电中说，他们已按照刘伯承的指示，控制了黎城至东阳关之间的公路和上、下桂花的山地，可以保证指挥机关安全通过。
刘伯承看过电报后签了字，随即又让参谋再电陈锡联：“后梯队和李参谋长（李达）可能在宋家庄、王家庄一带，注意联络，并以一部侧击响堂铺、神头，进行策应。”
早饭过后，下山的侦察员顺利返回，并且带回了全部行李和文件。刘伯承非常高兴，挨个握着他们的手，连声表示赞扬。
下午，部队从香炉峰出发，于黄昏时分到达了最后的目的地东黄须，这段历时一昼夜，行程50里的艰险行军至此结束。
令人忧虑的是，李达和后梯队仍无消息，电台也联络不上。刘伯承为此心急如焚，寝食难安，在已部署三八五旅进行策应的基础上，他决定再派二营返回接应。
6月13日晨，三八五旅来电报告，二营在宋家庄东侧与李达、蔡树藩率领的后梯队会合，现已转移至响堂铺以南山地。当天下午4点，后梯队到达北社、港东的集合点，早已等候在那里的刘伯承看到他们，心里的一块石头才算落了地。
刘伯承和出来寻找的人员以及后梯队的负责人挨个握手，连声说：“你们吃苦了，你们吃苦了。”
根据情报，在此之前，师部纵队陷入了一千多日军的包围之中，最后能够顺着“牧羊道”顺利突围，让敌人扑空，本身就是一个不小的胜利。
6月20日，日军从太南撤退。过后，日本华北方面军确认：“对于第十八集团军（八路军）虽摧毁其根据地，使其陷入极端的困境，但未能致其死命。”
在夏季反“扫荡”中，师部和太行区机关最大程度地保存了自己的力量，但损失还是有的。比如师宣传队就牺牲了三名女队员。有一位怀孕的女队员实在走不动了，大家就挖了个洞，让她藏在里面，上面再放一块石板，给她留下透气的孔眼。后来日军搜山时，就是从她头顶的石板上踏过去的。
总结教训，之所以突围中如此险象环生，主要还是遇到了和八路军总部类似的问题，即机关臃肿以及机关人员缺乏军事素养。过“牧羊道”时，后梯队掉队的原因之一就是联络人员不熟悉道路，并且一遇到紧急情况队伍就收不拢。
其实早在百团大战结束时，太行区就已经出现了部队严重减员，且缺员得不到及时补充，而各级统率机关却臃肿庞大的问题。那时日军的大规模“扫荡”尚未开始，机关臃肿给部队转移和反“扫荡”带来的隐忧还不十分突出，但刘伯承从“精兵主义”出发，认为在敌强我弱的总趋势下，部队必须要建立拳头——整个师要有师的大拳头，各旅、团也要分别有自己的拳头，否则就无法消灭敌人的有生力量。
为此，他和邓小平在1941年初开始，就从各级统率机关中抽调了大批干部充实连队。夏季反“扫荡”之前，又再次实行精简整编，从精简中抽出来的机关干部，仅太行、冀南两区就有两千人。
精简后，战斗部队随之得到加强，每个连由原来的平均五十余人，增加到了百余人，并初步改善了部队官多兵少的现象。
古今中外，机关精简都不是一件容易做到的事。一些干部被从机关抽出后，认为上级不重用自己，从此英雄无用武之地。当时太行区发行的钞票叫“上党票”，冀南区发行的的钞票叫“冀南票”，有一个时期，“上党票”的实际价值要比同样面值的“冀南票”低得多。于是这些干部就发牢骚说自己是“上党票”，“不值钱了”，在职机关干部是“冀南票”，“比我们值钱”。
被抽出来的干部中有一部分被调去进行学习，他们里面也有人有想法：“我肯定犯了错误了。如果我没犯错误，为什么叫我去学习呢？”个别干部甚至到了延安之后，还在为入学的事告状。
然而一二九师在夏季反“扫荡”中遇到的困境，证明不是不应该精简，而是精简得远远不够。
最艰苦的两年
反“扫荡”前，许多机关人员虽然平时口喊军事化，但根本不懂军事，先前也从不参加军事活动，结果本来是统率机关，行军时倒成了包袱。刘伯承对此深有感触：“你们哪，就像一背兜玻璃电灯泡，总是让我背起。我呢，对你们碰也不能碰，摔也不能摔，怎能集中全副精力指挥战斗呢？”
夏季反“扫荡”结束后，刘伯承、邓小平下决心进行第二期精简。经过两期精简，晋冀鲁豫全区机关内的脱产人员被缩减至不足全区总人数的百分之三。
一些不直接指挥军事的部门例如师宣传队，还被派到黎城、涉县两地界内的大山里去做武装发动工作。刘伯承对他们做了专门要求，即一面做工作一面建立自己的根据地，下次遇到“扫荡”，就在当地隐蔽打游击。
1943年10月，按照中央指示，太行区又进行了一次重大的机构改革：一二九师在保留编制的同时，师部与八路军总部机关合并；太行分局与北方局合并，太行分局撤销；一二九师与太行军区分开，李达出任太行军区司令员。
此后，太行军区继续进行精简，主要是合并伙食单位，以便抽出年轻力壮的战士补充基层连队。到1944年，陆续裁掉了118个伙食单位。至此，机关臃肿的问题才算得到了比较彻底的解决。
1942年和1943年是太行山上最艰苦的两年。不单单是经历了日军空前残酷的“扫荡”和封锁，还因为连续发生水灾、旱灾、虫灾、冰雹等各种自然灾害，尤其是旱灾延续时间最久，波及范围最广，受灾面积差不多包括了整个太行区和冀南区。连当地老人都说，从小到大，也没有见过这么严重的灾荒。
跟在灾荒后面的，是可怕的流行性霍乱。冀南有一个村子因霍乱流行，最多一天死了400多人。在整个霍乱流行期间，冀南民众死亡总数达到了25万人。
刘邓等人不断接到冀南的告急电，当地连各县现存的游击队都养不起，希望太行区都消化吸收一部分。可是太行区同样灾情严重，仅急需救济的灾民就有35万。
他们只好回电答复，说冀南要调部队过来也可以，但来了要参加屯垦，而且还必须带有枪支，因为随时都得准备打游击。
军队屯垦也就是开展大生产，是太行山上渡过经济难关的一个主要措施。屯垦自然也要跟各种灾害打交道，当时太行区发生了虫灾，最大的蝗群能够覆压几十里，黑压压的一片，它们一落地，顷刻之间就能把军民所种植的几十亩乃至几百亩庄稼吞食得一干二净。
一二九师生产部长张克威曾在美国学习农业，刘伯承让他拿出消灭虫害的办法。张克威提了几个方案，例如使用农药或者投放白糖进行诱杀。可是刘伯承听后都觉得难办，因为这些方案都得花钱，而太行区缺的就是钱。
说到白糖，有一段时间刘伯承的眼睛看不清东西。军医一检查，说是劳累过度，上火了，得喝点白糖水，败败火。
刘伯承问白糖多少钱一两，回答说是冀南币五元。
“这么贵！”刘伯承听后当场就打了退堂鼓，“白糖水不是我们能喝的，不能买。我多喝些白开水就行了。”
刘伯承这样级别的干部要吃点白糖还嫌太贵，更别说拿来“孝敬”蝗虫了。最后只好决定土法上马，以“剿蝗队”来代替农药，以黑夜点火诱杀来代替放白糖。
日军“扫荡”根据地的战术如今被置换于对付蝗虫。有一次太行区采取火攻办法，仅仅一个晚上，四条数里长的“封锁沟”里积满的死蝗虫就有二十多厘米厚！
经过精兵简政和大生产运动，一二九师和太行军民不仅没有被日军困死、饿死，反而逐渐恢复元气，1942年年底以后，更是迅速增强了力量，扭转了过去两年的不利局面。
华北方面军不得不承认，“中共的生存力极为坚韧”，“经济封锁政策反而产生了使我方苦恼的情形”。
最大的爱好
艰难时期，师部人员从上到下，吃的都是同一个灶。饭锅里通常都是红高粱或一种菜馍馍，后者是用黑豆面和野菜、树叶混在一起蒸出来的，又黑又硬，大家吃的时候便戏称为“吃砖头”。
李达考虑到刘伯承年过半百，又有伤病，怕他撑不住，就劝他加强一点营养，添点好吃的，不要总是“吃砖头”。刘伯承摇了摇头，一脸“不服气”的表情：“你看我的身体不好？我的适应性可强呢！我这个人哪，也怪得很，条件好，能过；条件差，也照样能过。”
刘伯承说，他在四川的时候，条件曾差到“打瞎了一只眼睛，头顶也受了伤，后来腿又受了伤，我这身上的血不知道换了几次”。可是，“天晓得，我还是活下来了”！
到苏联学习，在刘伯承看来是条件好了，“整天面包、香肠、牛奶，还加上补药”，甚至以后在上海中央工作，日子也好过，“回到上海，组织上千方百计地给我弄药”。
然后到苏区直至长征，又艰难了，“到哪里去弄补药？”让刘伯承“得意”的是，“这不是也过来了吗！”
与别人想象的不一样，刘伯承对自己现在的生活条件很满意：“现在能吃到南瓜汤、刺节菜（野菜名），就蛮不错嘛。我们还是不要一点特殊化。”
在八路军高层将领中，刘伯承和总部的彭德怀一样，算是生活上最好打发的人。1942年12月，为表彰刘伯承的功绩，且鼓舞根据地军民士气，一二九师政治部决定为刘伯承庆祝五十寿辰。邓小平在贺词中幽默地说：“假如有人问伯承同志有无缺点呢？我想只有一个，那就是他的一生，除掉工作读书之外，没有一点娱乐的生活。”
太行区和总部的几位首长，邓小平、蔡树藩爱打桥牌或扑克牌，杨秀峰、李雪峰、杨立三、李达喜欢种点花，就连彭德怀也还下下棋，只有刘伯承基本上是什么文娱活动都不会，也不参与。
业余时间，邓小平、蔡树藩等人在一起玩扑克牌，刘伯承通常都是独坐一隅，拿一本字帖或拓本细细玩味。每当看得入神时，就自言自语：“这一撇有力量，这一钩真清秀。”有时干脆就拿本书，一个人躺在炕上翻看，总之他是从不介入游戏的。
不爱玩，并不等于没爱好。刘伯承最大的爱好，毫无疑问还是跟他所从事的职业有关——研究打仗。
1943年春，处于恢复和发展中的一二九师再次引起华北方面军的注意。为防止这支“该边区、军区中的最精锐部队”东山再起，决定继续实施“肃正作战”，对太行山根据地进行一次大“扫荡”。
在对一二九师发动进攻之前，日军首先对处于豫北、太南的国民党友军庞炳勋、孙殿英部发动攻势，以迫使两部投降。虽然当时国共关系已实际处于破裂状态，但是大敌当前，唇亡齿寒，刘伯承还是立即成立了豫北指挥部，专门负责支援庞、孙作战。
令人没想到的是，庞、孙部一触即溃，一二九师甚至还没有来得及出兵增援，他们就兵败投降了。
1943年5月5日，在纳降庞、孙的同时，日军出动一万五千余人，对位于太行腹地的三、四、五军分区发动了“毁灭性大扫荡”。
在战术上，这次“扫荡”基本复制了去年的夏季“扫荡”：各路日军以“梳篦队形”进行步步压缩，企图把一二九师师部及基干兵团合围于辽县、涉县间的清漳河两岸；派出了伪装成八路军的“挺进队”（即“杀人队”），活动规律不变，仍然是晓行夜宿，既不走村庄，又不走大路，甚至于目标也还是以偷袭一二九师师部为主。
同样一个战术，刘伯承已经研究到了透熟。“挺进队”和日军主力部队还未出动，他就获得了准确情报。
在判明敌人的企图后，刘邓决定在日军的合围圈形成之前，先行率师部机关跳到外线。5月5日晚，师部由赤岸向西北转移，其转移的方向恰好和由辽县、武乡东犯的日军对进。
长期在太行打游击的经历，使得刘伯承等人对这里的每一道沟、每一座山梁、每一条道路乃至较大的村庄都非常熟悉，其熟悉的程度甚至连身边的参谋都感到惊讶。有时军分区、部队在电话中报告敌情，需要参谋在地图上标示出来，参谋们往往为此忙得汗流浃背，还不太容易找到敌人的具体位置，但刘伯承和李达总是能够立刻准确地指出其具体位置在哪个方向，与某地相距多远。
这种感觉和技能使得刘伯承在料敌方面渐渐如有神助——师部转移之前，他就已经围绕“利害交换线”，提前计算好了各项数据。对日军各路支队的出发点、会合点等情况，他全都了如指掌。
当师部机关到达黎城的下黄堂村时，刘伯承先派出一部分警卫部队对日军进行牵制、迷惑。双方一交火，他马上判明了敌人“梳篦队形”的间隙，于是师部就从间隙中一穿而过。与此同时，在他的指挥下，主力部队也已转至外线。
贵在神速
仍想用奇袭办法捕捉八路军统率机关的“挺进队”这次一无所获，参与合击的各路支队更是空忙一场。日军不得不承认，要在短期内捕捉到一二九师师部及其主力，是件极为困难的事。由于搞不懂一二九师为什么能这么快就跳出包围圈，他们只好含含糊糊地归咎于对方采用了“地下战术”。
一二九师主力转至外线后，根据“敌进我进”的战术，猛烈破击日军的交通线，袭扰其后方。留在内线的游击集团则和民兵一起，对“扫荡”日军实施麻雀战和地雷战。据统计，这次太行区参加作战的民兵有将近15000人，发动袭击2000多次，其中仅由敌人触发的地雷就有1700多个。
5月13日，在“未能取得大的战果”的情况下，日军开始撤退，一二九师游击集团趁势发动尾击，日军这次撤得非常狼狈，一直到5月22日，各路支队才最终撤退完毕。
“扫荡”失败后，日军又想在根据地腹心安个钉子。6月14日，1500余名日伪军占领了武乡县的蟠龙镇一带，接着便设置据点，修筑公路，大有准备长期驻守之势。
7月19日，刘伯承集中一、三、四三个军分区的主力部队，以相当于六个团兵力，发起了潘武战役。
战役打响后，一二九师攻下日军两个据点，毙伤日伪军500多人，但此时已投日转变为伪军的庞炳勋、孙殿英部也在日军的配合下，由太南出发，逐渐侵入一二九师所控制的根据地。为应付这两路敌军的进攻，刘伯承将一、四分区的部队抽出实施反击，只由三分区对蟠龙镇之敌实施长围久困。
7月30日，伪军2000余人向四分区所属的新四路驻地发动试探性进攻。一二九师以新四路坚守阵地，吸引对方火力，以四分区的另外两个团实施两翼包抄战术，当天就击垮了这股来犯之敌。
在接下来的三次战斗中，一二九师运用强袭和远途奔袭的战术，很快也大获全胜，原由伪军攻取的卫南地区（指今河南省北部的卫河以南）得以完全收复。
卫南战役结束后，刘伯承又在林南（指今河南省林州市以南）展开战役。这次战役针对的是庞炳勋、孙殿英主力，所以一二九师投入兵力较多，完全的团就有5个，其中包括七六九团、七七一团等战斗力很强的老团，另外还有6个团抽出一部参战。
尽管这样，伪军的兵力仍三倍于八路军，而且分布地域较广。刘伯承制定的战法是用小部队对日军进行钳制和围困，切断他们与伪军的联系，与此同时，集中兵力先歼灭伪军一部，然后迅速地逐次予以歼灭。总之，他对部队提出的要求只有一句话：“贵在神速。”
参加林南战役的部队分成东西集团。8月18日，西集团攻克林县，在此之前，林县周围的伪军据点已被该集团全部拿下。东集团一面阻击援敌，一面歼灭驻守于各处的伪军各部。
伪军再多，还是不经揍，这是抗战中的一个普遍规律。庞、孙投敌后，内部矛盾加剧，甚至发生过部下拒不服从调动的事，同时他们部队里的新兵数量也较多，战斗单位不少，但大多不满额。至8月20日，一二九师东西集团乘胜南下，又攻克了元康等地。
8月24日，从安阳开出的一千多日军到达林县。两天之后，他们与从另一个方向开出的四百多日军援兵会合，进犯元康一带，西集团当即予以回击。
见一二九师阵容强大，日军怕被包围，连忙趁夜向林县撤退。涉水过河的时候，偶遇山洪暴发，结果还没怎么跟八路军交手，就一下子淹死了100多人。历时九天的林南战役宣告结束，在此期间，一二九师共攻克据点80余处，收复了林南全境。
1943年9月底，刘伯承奉命回延安参加整风运动，从这时候起一直到1945年上半年，他都暂时脱离了抗战前线。
1945年8月10日，刘邓在延安向太行军区发出了全面反攻的电令。电令下达后，分散于各军分区打游击的基干兵团迅速集中起来，县区地方武装也同时进行了升级。各部星夜出师，对日伪据点展开猛烈攻势。
9月20日，全面反攻结束。一二九师共歼灭日伪军5万余人，收复县城59座，据点数百处。晋冀鲁豫军区由此应运而生，在其下辖范围内，曾长期遭到分割的太行、太岳、冀南、冀鲁豫四块根据地联成了一个整体，总面积达到18万平方公里，拥有县城105座。
经过八年抗战，一二九师由刚刚出师抗战时的9000多人发展到近30万人，而且军政素质得到很大提高。在李达陪同下，六年前就已经离开一二九师的徐向前到各部队视察了一下。最后，这位原红四方面军总指挥颇为感慨地对李达说：“一二九师变了，无论是干部、战士，都进步不小哇！”