却说庞统死后，刘备在西川已无军师为其谋划，孔明立即由荆州起兵，派赵云为先锋从水路直趋雒城，自统大军在后跟进，又派张飞率一万精兵从陆路入川.言明先到者为头功。
张飞即带领兵马杀奔西川，一路势如破竹，可是到达西川门户——巴郡，却在蜀中老名将严颜的坚强抵抗下受阻。几次攻城，都被严颜乱箭射退。张飞派兵去日日叫骂挑战，又叫马军下马，步军都散坐在城外，严颜只是不肯出城迎战。眼看日子一天天拖下去，军粮愈吃愈少，张飞心中焦躁。他冷下心来，乘 马登山观察地形，顿时心生一计，叫军士四散砍打柴草，寻找入川小路，不再挑战。
严颜在城中连日不见张飞动静，心中疑惑，便令十来个士兵扮作张飞手下军士，悄悄出城混入打柴探路的士兵中。傍晚，张飞坐在帐中叫骂：“严颜老家伙气煞我了。”
打柴的士兵说：“将军不必气恼，这几天我们找到一条秘密小路，可以绕过巴郡进川。”
张飞故意大叫道：“既有这条小路，为什么不早来报告？”
士兵们说：“今天才寻找到的。”
张飞传令：“兵贵神速。今夜二更造饭，趁三更月光，全军衔枚勒马偷偷急速进军。我在前面开路，你们按队列鱼贯而行。”
严颜那些打听消息的士兵获得情报，满心欢喜，潜回城中报告严颜。严颜大喜，心想：“我晓得张飞这家伙是个急性子，忍耐不住了。你偷小路过去，粮草辎重都在后面，我截夺它们，叫你活活饿死为我生擒！”即刻传令：“今夜二更造饭，三更出城，伏于树丛之中。只等张飞过了，粮草车辆来时，但听鼓响，一齐杀出。”
于是，严颜全军饱食后，悄悄出城，四散埋伏。严颜率领十几个裨将也下马埋伏于林中。约三更后，远远望见张飞在前头纵马持矛，悄悄率军前进。过了三四十里，背后粮草车辆陆续跟进。严颜看得真切，一齐擂鼓，四下伏兵全部杀出，抢夺粮车。忽然，背后一声鼓响，一支军队杀来，为首一员大将吼叫：“老家伙不要跑！我等了你好久！”
严颜猛回头看，那人却是豹头环眼，燕颔虎须，用丈八矛，骑深乌马。“啊，怎么又是一个张飞？”严颜手足无措，交 锋没有十个回合，便被张飞卖个破绽，略施小技活生生捉了过去。原来先看到的是个假张飞。顿时，川军大败，张飞很快占领了巴郡。
一群刀斧手将严颜推至张飞面前，严颜始终不肯下跪，骂道：“但有断头将军，没有投降将军。”张飞下阶喝退左右，亲自解开绳束，拿衣给他穿，扶在正中高坐，低头拜跪道歉。严颜为人刚直，见张飞如此谦恭有礼，感动而致归顺。结果，张飞以严颜为前军，一路关隘四五十处，都是严颜所管，都唤出投降。张飞兵不血刃，在孔明、赵云之前就到达雒城城下，抢了头功。