隋朝末年，由于隋炀帝的穷兵黩武和暴政引发了大规模的农民起义。许多门阀士族和豪强地主也乘机反叛，希望在混乱中问鼎中原。
当时作为隋帝国太原留守的李渊，不仅拥有令人羡慕的军事潜力和经济基础，而且还控制着山西中部的广大地区。但是，他在群雄逐鹿中原的混乱形势下却没有立即起兵反隋。李渊当然不会去做隋帝国的殉葬品。那么他为什么迟迟不见行动呢？难道他真的是像史书描述的那样“优柔寡断”而且“昏庸无能”，只会生活在儿子李世民的阴影下吗？其实，李渊是一个深谋远虑而且雄心勃勃的人。正如当时的晋阳长姜谟曾说“隋政乱将亡，必有圣人受之，唐公负王霸资度，其必拨乱得天下”[1]李渊早对隋炀帝的统治和政策不满，而且早有取而代之的想法，“早在他(李渊)为太原留守的前四五年，也就是农民起义开始爆发，隋炀帝正在进攻高丽的时候，他就开始有取隋而代之的想法啦。”[2](p13)只是因为他还没有自己控制的地区和军事力量，所以不得不对隋炀帝恭顺谦卑。
可是当他刚成为太原留守，拥有了一块自己的领地后就“以太原黎庶，陶唐旧民，奉使安抚，不逾本封，隐私喜此行，以为天授。”[3](p1)这里表现出李渊对于离开隋帝国统治中心和获得自己势力范围后的兴奋。李渊虽然获得了控制地区，但这个地区有着极其复杂的形势，同时他自己还有许多尚待解决的隐患：一、雄居北方的突厥政权和其扶持的刘武周势力;二、山西中南部历山飞领导的农民起义军;三、隋炀帝派遣的监视李渊的太原副留守王威、高君雅二人的制约;四、李渊的两个儿子(长子李建成和四子李元吉)和一个女儿(后来的平阳公主)当时都在隋朝的统治区，未能安全抵达李渊的控制范围。在这四个问题中，最为突出的便是突厥和历山飞的问题，当时李渊曾经对李世民说“唐固吾国，太原即其地焉。近我来斯，是为天与，与而不取，祸将斯焉。然历山飞不破突厥不和，无以经邦济时也。”[3](p2)这里更表明了李渊早有不臣之心，而且说明他将突厥和历山飞的起义军视为影响他起兵反隋的心腹大患，因为这两股势力从北南两个方向同时威胁着李渊的大本营太原。当然王威和高君雅二人在李渊起兵的准备工作中作梗也成为李渊反隋的肘腋之患。儿女在隋的控制区使得李渊投鼠忌器，其中不仅有李渊的舔犊情深，更是因为李渊重视这他们杰出的才能。面对这些问题李渊必须采取最稳妥的解决方法才可能获得反隋的胜利，正如他所说起兵不仅可能“化家为国”同时也可能“破家亡躯”，所以必须慎重行事。那么我们就必须仔细分析李渊解决这些问题的必要性。
首先，看李渊为什么必须解决突厥问题。突厥是继匈奴和柔然之后在蒙古高原上新崛起的又一个游牧的少数民族。这时的突厥“其族强盛，东至契丹、室韦，西尽吐谷浑、高昌诸国，皆臣属焉。控弦百万，北狄之盛，为之有也。高视阴山，有轻中国之志”[4]。作为游牧民族，突厥所需的许多生产和生活物资都必须从南方汉族地区获得，但获得这些物质的主要方法是武力劫掠。李渊反隋的大本营——太原，就被突厥的骑兵不断劫掠和袭扰，这使得太原经常处于危险之中。自古以来，想要在中原逐鹿中获得胜利，并最终“面南背北”的人都必须有一个稳定的后方对他的军事行动提供战略保障。如果这一基本条件无法保证，那么拥有再强的军事力量也不能获得战争的胜利。比如当年的“西楚霸王”项羽，虽然拥有当时最强大的军事力量，但是在与刘邦争夺天下时他的后方屡屡被英布和彭越偷袭、侵扰，不能全力攻击刘邦;反观刘邦，拥有经济发达而且十分稳定的关中地区，可以全力同项羽争衡。最终项羽在四面楚歌中自刎乌江。所以，为了有一个稳固的后方根据地，必须解决突厥问题。有两种方法可供选择：一、依靠武力将突厥击溃，使其无力再向南侵扰;二，委曲求全，麻痹突厥，换取暂时的安全，等拥有足够的实力后再彻底解决突厥的骚扰。可是李渊当时的军事势力远不能对抗突厥。就在大业十一年，隋炀帝巡幸塞北时被突厥包围在雁门关，“……雁门四十一城，突厥克其三十九，唯雁门、崞不下。……上大惧，抱赵王杲而泣，目尽肿。”[5](p374).拥有全国人力、物力和财力的隋帝国的皇帝都无法抗衡突厥，更何况李渊仅是占据一隅的“诸侯”。
虽然李渊作为太原留守时曾经多次击退突厥的侵扰，但在当时的条件下他是不可能用武力来彻底消除突厥的威胁。所以，李渊对付突厥最有效的办法就是向突厥求和，或者说是妥协。李渊在大业十三年起兵前，派遣最早向他提出“与突厥连和”的刘文静出使突厥。并亲自给始毕可汗写信，在信中李渊向突厥提出了三点要求“一、恢复隋文帝时的和亲政策;二、征伐中所得‘子女玉帛’都归突厥;三，请突厥不要深入内地，只坐享其成”[2](p25页)。刘文静出使获得了巨大成功，始毕可汗不仅不再侵扰太原，而且完全支持李渊，“癸巳，(大业十三年，也是义宁元年)……刘文静、康鞘利以突厥兵五百人，马二千批来至”[6](p395)。
当然，李渊在给始毕可汗的信封上用了下级对上级才用的“启”字，所以后人认为李渊向突厥“称臣”。但是，李渊的所谓妥协并不同于当时的刘武周和梁师都的投降策略。在许多重大原则问题上，他不仅不听从突厥的命令，更是毫不妥协。始毕可汗在接到李渊的信后，曾经回信说“苟唐公自为天子，我当不避盛暑，以兵马往之。”[6](391)在信中始毕可汗希望李渊成为突厥所册封的皇帝，也就是突厥在中原地区的又一个“儿皇帝”。李渊坚决的回绝了突厥这一企图，而是自称“大将军”。所以，从中可以看出“李渊没有像刘武周、梁师都那样做突厥卵翼下的天子，更没有对始毕可汗惟命是从”[7]。在拒绝突厥“册封”的同时李渊也极力反对突厥军队进入中原或者说是担心大批的突厥军队借口援助而进入中原。所以当刘文静在突厥获得巨大成功，并且只是带领了五百突厥军队返回时“渊(指李渊)喜其来缓，谓文静曰‘……兵少马多，皆君将命之功’”。[6](395)在处理突厥问题上，李渊采取“卑辞推奖以骄其志”的方法，灵活的消除了突厥对太原大本营的威胁。
突厥问题的有效解决，同时也是刘武周问题的解决，可谓一箭双雕，李渊曾经对刘文静说“胡骑入中国，生民之蠹也。吾所欲得之者，恐刘武周引之共为边患”[6](p392)刘武周本是太原属郡马邑的鹰扬校尉“为人骁悍，善骑射，喜交豪杰”[8](p3710)。由于当时的太原副留守马邑的郡守王仁恭“多受货赂，不能振施”[9](p383)。刘武周乘隋末农民大起义之时杀死王仁恭进行叛乱。但是，刘武周所占据的地区属于人少地贫的晋北。无论是人力、物力，都是相当贫瘠的，在他杀王仁恭之后开仓放粮、招兵买马，但是仅“得兵万余”[8](p3710)。为了能在隋末的混乱中获得生存，刘武周在反叛之后立即“遣使附突厥”。同李渊向突厥的阳奉阴违不同，他是彻底的向突厥人臣服。
而且，突厥也急切希望这些反叛者能够被他们所控制，成为他们在侵略中原的帮凶和代理人。所以，突厥在许多方面给予刘武周支持，甚至可以派遣军队帮助他进行战争。在刘武周刚刚反叛不久“雁门丞陈孝义、虎贲郎将王智辩合兵围其(刘武周)乾镇，会突厥至，武周与共击智辩，破之”[8](p3710)。刘武周也乘机伙同突厥占领了山西北部的大片土地，稍后“突厥立武周为定扬可汗，遗以狼头纛”[9](p385)。当了皇帝的刘武周当然对主子是厚礼相报，“进取汾阳宫，获隋宫人，以赂突厥始毕可汗。”[9](p385)。当然，得到好处的始毕可汗也更加看重刘武周，“始毕以马报之，(刘武周)兵势益镇”。[9](p385)。由此可见，刘武周只是突厥在中原活动的一个汉族代理人，他的军事实力和经济实力与突厥有着密不可分的联系。当突厥同意和李渊交好时，刘武周也不敢违背主子的意思擅自向太原进攻。
其次，再分析历山飞的起义军。“历山飞”是当时活动在山西中南部的一支起义军领袖魏刀儿的别号，当时“历山飞众数不少，劫掠多年，巧于攻城，勇于力战。南侵上党，以破将军慕容、将军罗侯之兵;北寇太原，又斩将军潘文长首。凭胜两将，所向无前。”[3](p2——3)。
对历山飞的所能采取的政策当然是镇压，原因基于这样四点：
一、李渊阶级本性所决定的。历代的地主统治者都是对农民起义实行严酷的镇压政策，李渊作为地主阶级的代表对农民起义同样不会心慈手软，在大业十一年他就先后亲自镇压了山西龙门(今山西和津)母端儿和绛州(治所在今山西新绛)柴保昌的起义军。
二、历山飞起义军的活动范围几乎囊括了整个山西的中南部，对李渊的大本营造成了极大的威胁，而且严重干扰了山西中南部农业生产。
三、历山飞在山西的不断发展壮大，不仅严重威胁着李渊的统治，还在很大程度上同李渊抢夺山西的人力、物力和财力，严重影响了李渊的发展。
四、这是李渊为什么决定镇压的关键一点，历山飞的人数虽然众多，但是绝大多数是未经过严格军事训练的农民，没有严格的组织性和纪律性，所以是一大群乌合之众，只是凭借勇敢来获得战斗的胜利，遇到战略和战术的高手是必败无疑的。基于以上四点原因，李渊认为他凭借军事实力能够镇压历山飞的起义军。在后来的战斗中也是完全证实了李渊的看法，在战斗中“李渊不正面决战，避开历山飞军的优势，抓住其弱点，采取诱骗，突然袭击的战术，出奇制胜”[2](20页)。但是，李渊解决的不仅是一支农民起义军的问题，更要夺取这支起义军的大量有生力量。
隋炀帝统治期间，三次征伐高丽，开凿运河，使得隋帝国丧失了大量的青壮年，再加上各路“诸侯”的征战同样造成了大量的人民伤亡，人力已成为最紧缺的资源。在古代封建社会，不论是经济生产还是军事行动都需要大量的人力资源。历山飞的起义军不仅人数众多而且大多数是青壮年，这是多么重要的人力资源。如果这些人中大多数可以生存，那么这些人也许会成为李渊重要的兵源和后方的主要生产力量。如果用最严酷的方法将这些农民军镇压的话，不仅会造成大量人力资源的损失，也会激起这些人的亲族对李渊更大的仇恨和反抗。那样，李渊不仅无法得到安定和稳固的后方，反有可能会被新的农民风暴所淹没。即便可以暂时得到他所希望的安定，那么由于人力资源的丧失和农民的仇恨也不可能获得足够的战略保障。其中影响最重的便是大量兵源的丧失。在古代冷兵器作战中，人力是衡量一支军队的重要标准之一。如果没有足够的军队数量和有效的兵力补充，那么是无力支撑整个战争的。其中最生动的例子便是三国时期的曹魏，在蜀汉诸葛亮和姜维先的后进攻中，曹魏损失了大量的有生力量。但是曹魏拥有当时最丰富的人口资源优势，可以很容易的对军队进行补充和支援，所以纵观三国时期蜀汉和曹魏的战争，最终的胜利者都是曹魏。所以，李渊虽然坚决的出兵镇压历山飞，但同时他也在分化和诱骗起义军。当时，历山飞“率领的起义军共有十余万人”。“李渊、王威率军五、六千人”来镇压时，却只是“与历山飞部二万余人大战于河西郡(治所在今山西汾阳)的雀鼠谷(在今山西介休和霍县之间)”[2](p20)。一支十余万人的起义军在参加如此重大的决战时却不能倾尽全力，足以证明李渊分化和诱骗的政策取得了极佳的效果。李渊在镇压了历山飞之后，不仅解除了来自南部对太原的威胁，而且得到了大量的人力资源。为他日后发展打下了坚实的基础。历山飞问题的有效解决不仅彻底的稳定了李渊的大本营，还使李渊仁厚爱民的名声得到山西人民的认可。当他竖起义旗招兵买马时，既有零散的农民投靠，还有整股的农民起义军投降“乙巳，灵寿贼郗士灵帅众数千降于渊”[6](p392)。不久便获得了三万多人。而且在沿汾河南下的过程中还不断扩大自己的队伍。到进长安时李渊已经有二十余万人了。
解决了外部问题，那么剩下就是消除内部的隐患了。对于李渊来说，他内部的问题就是隋炀帝派来监视他的王威和高君雅二人。当时在隋朝末年有一方士“安伽陁言‘李氏当为天子’，劝帝尽诛海内凡李姓者”[5](p374)。所以隋炀帝对当时的李氏大族进行了大规模的屠杀，当时的右骁卫大将军李浑的全家三十二人全部被杀。李渊不仅是当时的李氏大族之一，而且有着出众的才干，所以也会引起隋炀帝的猜忌，“帝以渊(指李渊)相表奇异，又名应图谶，嫉之”。[5](p369)幸运的是李渊有自己的特殊“护身符”，他是隋炀帝母亲独孤皇后的外甥。为了消除隋炀帝的猜忌他不得不假意犬马声色，暂时逃过了杀身之祸。但是，隋炀帝对他并不放心，一次“炀帝遂问其甥‘汝舅何迟’其甥男大曰有病。炀帝怒气不息的又问‘可得死否’”[2](10页)。所以，当李渊如龙归大海到了太原后，隋炀帝立刻派遣了自己的心腹王威和高君雅二人担当太原副留守监视李渊的行动。这二人没有任何出众的政治和军事才能，王威在同李渊一同去镇压历山飞的起义军时“惧而落马，幸被人救去，未曾被俘”[3](4—5页)，高君雅在同王仁恭对突厥的作战中也不能获胜。但是他二人对隋炀帝也算忠心耿耿，严格限制李渊发展自己的军事实力。在山西内有历山飞等农民起义军反抗，外有突厥不断的南下袭扰的情况下，他二人让李渊的军队人数长时间不足一万人。
在多次同突厥作战和镇压农民起义军时李渊只能率领五千人左右去对抗数万甚至更多的敌人。如果不是李渊有着极为出色的军事才能，那么他也许早就成为某次战斗中的冤魂了。而当时的齐郡郡丞张须陀便拥有一支两万人的部队来镇压农民起义。李渊是隋朝的世袭唐公、太原留守，不论是爵位还是官阶都要比张须陀高的多，但是他的军队数量却少之又少。由此可见，高、王二人对李渊的监视不仅影响着李渊发展自己的军事实力，也严重干扰着李渊反隋的准备工作。军事实力不能增长，李渊的战略计划是不可能实现的。他的战略计划是沿着汾河南下，直取隋帝国的心脏——长安。但是，在李渊所必经的几座重镇中，隋帝国都驻扎着重兵，比如霍邑(今山西霍州)的宋老生部有三万余众，在河东(今山西永济西)的屈突通部也有数万之众，而且这些地方地势险要，有利于防守。李渊想要凭借不足万人就闯过这些重兵布防的交通要道是不可能的。
但是，如果大规模的招兵买马，必将引起高、王二人的疑虑。他二人如果向隋炀帝报告，那么太原在短时间内就会被隋军包围，李渊的一切计划都将成为泡影。所以，为了增强军事实力完成战略计划，杀这二人是必然的。但是，在杀这二人的同时不能引起隋炀帝的怀疑，李渊的智慧也再次显现。太原与突厥距离较近，所以突厥会时常来骚扰。高君雅正巧在不久前与突厥的作战失败，所以李渊就借口高、王二人投降突厥将两人在晋祠杀死。在杀二人不久后，突厥恰好又来劫掠，又给李渊杀二人做了最好的证明。在解决高、王二人后，李渊没有了反对派的限制，可以大规模的进行反隋的准备活动。稍后李渊自称大将军，开始了向关中的进军。
最后，来看李渊为什么需要他儿女的安全。当时，李渊的长子李建成和四子李元吉留在河东，他的女儿也就是后来的平阳公主和他的丈夫柴绍仍然留在长安。如果，李渊起兵反隋的话，那么他们四人的生命安全将受到严重威胁。李渊的一大特点就是“仁爱”，所以舔犊情深的他未免会投鼠忌器。当然，历来能在混乱中成功的人，也许不会在乎这些儿女的生命，当年的汉高祖刘邦就曾经为了逃命将自己的儿子(后来的汉惠帝)和女儿扔下不顾。但是，李渊的儿子不同于当年刘邦两个乳臭未干的孩子，李建成、平阳公主和柴绍都有出众的才能。在李渊准备起兵反隋前，身在河东的李建成奉李渊的命令在“河东潜结俊杰”，李建成也做到了“倾材赈施，卑身下士”[3](4——5页)，为李渊招揽了大量的人才。在李渊起兵后，李建成被委任为“陇西公，左令军大都督”[10]。在从太原向长安进攻的战争里，李建成同李世民一样也是战功显赫。
李建成先是和李世民一起讨伐西河(治所在今山西汾阳)，之所以首先进攻河西是因为河西是李渊军队南下关中的交通要冲，而且他的郡丞高德儒极端效忠隋王朝。在行军途中“他们(指李建成和李世民二人)与士卒同甘共苦，作战身先士卒。”[2](p26)，而且率领的军队纪律严明“近道菜果，非买不食，军士有窃者，辄求其主偿之，亦不诘窃者，军士及民皆感悦”[3](p25)。当攻破河西回到太原后，李渊大喜“以此行兵，虽横行天下可也。”[6](p392)。从中可以看出李渊对自己两个儿子军事才能的肯定。稍后在攻击霍邑的战斗中，李建成和李世民是共同反对撤退回太原的主战者。当然，李建成在征战中最大的功劳是在围攻长安的战斗，当时“李渊把李建成的的兵力部署于城东面和南面”，“十月二十七日，李渊下令攻城”到了“十一月九日，军头雷永吉从景门附近首先登城，冲入城中。景门是皇城的东门”[2](p68)。所以，为李渊打开进入长安大门的是李建成，夺得长安的首功非李建成莫属。李建成劳苦功高，而平阳公主和柴绍也是功勋卓著。
平阳公主在李渊起兵前留在长安，为了配合李渊更好的准备工作和麻痹隋朝的官吏，公主只是让她的丈夫柴绍回到太原来帮助李渊，她自己则坚持留在长安。到了李渊起兵之后，公主来到户县，“发家资招南山亡命，得数百人以应帝。”{11](p3642)。后来，公主降服了数股农民起义军，组建了约七万多人的部队，“在东起户县，西到眉县的秦岭山区，还有武功(今陕西武功)、始平(今陕西兴平南)”[2](p64)屡次打败在长安的隋军，有效的牵制了隋朝在关中的军队，为李渊的进攻创造了良好的条件，这支军队被人们称为“娘子军”。在公主死时李渊为了纪念公主同时也为了表彰公主的功绩，下令“葬加前后部羽葆、鼓吹、大路、麾幢、虎贲、甲卒、班剑。”李渊感慨说“鼓吹，军乐也。往者公主身执金鼓，参佐命，于古有邪”[11](p3643)。
平阳公主为其父亲的大业呕心沥血，她的丈夫柴绍也同样是为李唐的天下鞠躬尽瘁。柴绍在大军南下的过程中先到霍邑进行侦察，不仅将霍邑的地形掌握，还将霍邑守将宋老生进行了详细的调查，得出“宋老生一夫敌，我兵到必出战，可虏也”[12]的结论。在后来击败屈突通的战斗中都发挥了重要的作用。在唐建国后被封为霍国公，封户一千二百户，同时也是获得一次免死的功臣之一。不论是李建成、平阳公主还是柴绍都是李渊的主要支持者和所倚重的人才，他们的安危在很大程度上影响着李渊的准备活动和军事行动。所以，李渊希望他的儿女在获得足够的安全后才能起兵是不无道理的。
李渊反隋晚并不是他对隋朝忠心，也不是他没有这个能力，而是因为他对各种矛盾进行分析后才决定的一种策略。所以，仅凭李渊未能及早起兵就认为李渊最后的起兵只是一种无奈，那就大错特错了。