沈伯时《乐府指迷》云：“说桃不可直说破桃，须用‘红雨’‘刘郎’等字，说柳不可直说破柳，须用‘章台’‘灞岸’等字。”若惟恐人不用代字者。果以是为工，则古今类书具在，又安用词为耶？宜其为《提要》所讥也。
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本章承接前章，继续批判填词用替代字的风气，而标靶从吴文英转向了沈义父，而吴文英与沈义父的词学见地其实是一脉相承的。
沈义父，字伯时，南宋词论家，《乐府指迷》所谓乐府，非是乐府诗，而是指词。《乐府指迷》顾名思义，探讨的是填词的要领，意在为填词的人指明方向。
《乐府指迷》开宗明义，说沈自己与吴文英相识，暇日相与唱酬，切磋技艺，终于领悟出填词难于写诗的道理：词要比诗歌更重音律和谐，否则便成为长短句的诗歌；词的用字要比诗歌更雅，否则便成为俚俗小曲；词的用字不可以太直露，否则就会失去余味；词的立意不可以太高，否则就会失去柔和婉约的感觉。
在这样的圭臬之下，沈义父推举周邦彦为词家楷模。在沈义父看来，周邦彦是音乐专家，协律最是本色当行，没有半点市井气，而且下字运意皆有法度，往往化用唐宋名家的诗歌佳句，却不用经史中的生硬字面，所以冠绝天下。学习周邦彦最成功的要属吴文英，只可惜他用事下语有些地方过于晦涩，令人难晓。
《乐府指迷》专有一条“咏物不可直说”，即王国维本章摘引的原始出处：
炼句下语，最是紧要，如说桃，不可直说破桃，须用“红雨”“刘郎”等字。如咏柳，不可直说破柳，须用“章台”“灞岸”等字。又咏书，如曰“银钩空满”，便是书字了，不必更说书字。“玉箸双垂”，便是泪了，不必更说泪。如“绿云缭绕”，隐然髻发，“困便湘竹”，分明是簟。正不必分晓，如教初学小儿，说破这是甚物事，方见妙处。往往浅学俗流，多不晓此妙用，指为不分晓，乃欲直直说破，却是赚人与耍曲矣。如说情，不可太露。
其实沈义父的用心在于最后一句“如说情，不可太露”。这个道理原本不错，正如一句“我爱你”不如情人节里一只精心准备的钻戒更有含蓄而动人的力量。沈义父的失误仅仅在于将含蓄做过了头，而他与王国维之别，正是“过”与“不及”之别。
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以今天的视角来看，沈义父所探讨的是一个文学语码的问题。随着文化的演进，不断会有一些语言成为语码，或者说是诗歌套语，承载了字面之外的许多含义。如《桃花源记》为我们创造了“桃源”这个语码，《别赋》为我们创造了“南浦”这个语码……今天当我们要表达“一个与世隔绝、恬然自适的小社会”的意思，只消说“桃源”或“世外桃源”，不会有人发出质问：为何用替代字，为何不直接说破呢？但是，当今天我们要表达惜别之情，“南浦”已经成为一个过于古老的语码，能够顺利破解这一语码的人已经为数不多了。原因倒也简单：《桃花源记》多年以来都是初中生的必背课文，《别赋》却连大学中文系的学生也未必通读过一遍。
语码与替代字在相当程度上是重合的，语码或替代字本身并不直接意味着说破或不说破，而是会随着时代的不同，随着人群的不同，或成为“桃源”，或成为“南浦”。适度的替代字本无可厚非，一旦过度，就会使文学作品看上去有了古代所谓类书（资料汇编）的味道，不复有文学的鲜活性了。
王国维所谓《提要》，即《四库全书总目提要》对《乐府指迷》的评语，评语中说它“欲避鄙俗，而不知转为涂饰”。若我们以鄙俗为一极，以涂饰为另一极，那么词的语言应当是位于这两极之间的中庸之道，既不过，亦无不及。