却说梁王彤领兵到关中，代了赵王伦，早有细作飞报郝度元。度元聚众商议，曰：“梁王、夏侯骏都不打紧，周府君，天人也，如何抵敌？不如讲和休兵。”【眉】先声夺人。马兰羌酋长哈哒曰：“我等一战而下两郡，岂可因彼一人而罢？”卢水胡酋长连危曰：“公有所不知，从前周府君为新平太守时，驭众有恩，军士莫不用命，即我等部下之人亦多有曾受其恩恤者，若与之交战，断无胜理。”哈哒大怒曰：“汝部下受其恩恤，我部下须不受其恩恤？汝不敢战，明日看我战来。”
次日，周处领兵自关中杀奔上郡来，郝度元主张坚守。哈哒怒曰：“吾本无意兴兵，汝再三求我相助，今乃畏一周处。汝看我马到擒来。”说罢，不由分说，披挂上马，率领本部，杀出城来。度元放心不下，亦领着本部，在后掠阵。哈哒吼声如雷，飞马出阵，单搦周处交战。晋阵中旗门开处，周处提枪按辔而出。度元领众在后，远远望见迎风招展，现出一面“周”字绣旗，众兵大惊曰：“果周府君也，我等何敢与之交锋？”此言一出，军心已乱，各怀退志。哈哒见周处出马，正欲上前厮杀，忽然流星马报说，后军阵脚移动。哈哒回顾，只见度元阵中，帅旗先已倒下，不觉大怒，迸力向前，与周处接战。战不三合，后军大乱，纷纷退走，周处乘势挥兵混战，哈哒大败而逃。周处骤马向前，度元、哈哒两家兵马，自相践踏，奔至城下，连危接应入去。追兵已到，争先杀入城来，度元等把守不住，只得弃城而走。周处复了上郡，一面使人飞报梁王，一面率兵追逐。度元等奔至上党，喘息未定，周处兵已杀到，把上党城围得水泄不通，一连攻打二日，城中兵皆无战心，多有越城逃亡者。周处得此消息，令撤去北门兵士，只攻东西南三门，留下北门与敌兵逃走。城中各兵，见北门撒围，便不由主将命令，开门溃出，度元等三人与众将士止压不住，只得上马同逃。周处又复了上党，一时军声大振，匈奴各部莫不胆落。
度元等率领败兵，奔至秦雍氐，【夹】亦匈奴一部落之名。依其酋长齐万年，哭诉兵败缘由。万年大喜，曰：“前日略阳氐【夹】亦匈奴一部落之名。酋长杨茂搜亦来依我，茂搜之祖名驹，曾投降于魏，魏封之为百顷王。今茂搜舍中国而依我，又得公等来助，天命在我，未可知也。至于周府君，诚文武之才，然若奉命专征，独当一面，我等诚非其敌；今仅佩先锋印，受制于司马彤、夏侯骏之下，必不能展其谋略，公等看我擒之。我当乘此机会，即皇帝位，进图中原也。”度元愕然，不知所对。万年遂令其部下诸酋，议定礼节，择日登位。一时各部诸酋，莫不踊跃欢呼，于是择定吉日，簇拥齐万年即皇帝位。万年略仿汉制，分封丞相以下各官，便议进兵中原，大起六师，御驾亲征，进围泾阳。【夹】今陕西西安府泾阳县。
梁王闻报，一面奏报朝廷，一面命人往上党调回周处，使往救泾阳。周处奉命星夜回到关中，来见梁王。正在陈说上党善后各事，忽报齐万年已破泾阳，进兵梁山；【夹】在陕西乾州西北。又一路探马报称杨茂搜攻破仇池。梁王本来与周处不睦，此次带领出来，本就存着报仇泄恨之意，讵料周处出马，即连复二郡，正奈何他不得，今闻此警报，便借端发作，大怒叱之曰：“吾令汝速救泾阳，汝不速往救援，却来此处，意图偷安。今泾阳已失，汝有何说？”喝令武士推出斩之。夏侯骏谏曰：“今当用兵之际，不宜先斩大将，可令其领兵克复二处，倘不能取胜，二罪俱罚如何？”梁王曰：“彼巧于窥避，非斩之无以肃军心。”夏侯骏再三苦劝，左右将士一齐告免。梁王乃令周处只带部下五千人，前去应敌，“倘不能取胜，休来见我”。周处辞出帐外，点兵起行，恰遇中书令陈准，赍送军衣前来，马上相见。准见处有怏怏不乐之色，问知其故，入见梁王，点交军衣既毕，因进言曰：“齐万年猖獗，望王起兵接应周处，以免失败。”梁王曰：“狂奴自恃谋勇，故我独遣之，看他不能取胜，羞也不羞！俟挫其狂焰，接应未迟。”陈准不敢多言，辞出，星夜回洛阳，上表曰：
匈奴狂獗，屡犯边邑，梁王贵戚，非将帅才，进不求名，退不畏罪。周处忠勇果敢，有仇无援。宜诏将军孟观，率精兵万人，为处前锋，必能殄寇。不然，梁王当使处先驱而不救，其败必也。臣奉命犒军，见闻较确，谨冒死以闻。
惠帝览表，交与张华商议。谁知张华、裴等一班廷臣，多畏周处风厉，均不愿其立功，因此将表搁起。
且说周处领兵来攻仇池，原来杨茂搜本来往依齐万年，后见万年称帝，心中不以为然，遂引兵来攻下仇池，屯兵自守，自称为“辅国将军右贤王”。万年兵过之处，多所杀戮，避乱之人，多投奔仇池而来。茂搜一一招抚，出资周恤；有欲去者，派兵护送出境，因此人心悦服。兵士亦极有节制，粮草充足，士马饱腾。周处围攻半月不下，正在踌躇，忽梁王有檄文到来，言齐万年已离梁山，攻下六陌，【夹】在乾州东，今称六陌镇。饬令缓攻仇池，移兵往救六陌。周处得缴，一面发文书催取军粮，一面传令退兵，亲自断后。茂搜疑有伏兵，不敢追赶。
周处驱兵到六陌，安下营寨。齐万年即聚众文武商议退敌，度元曰：“周处英勇，不可轻敌，只宜深沟高垒，以避其锋。”万年曰：“固守自是上策。朕料周处必不容于梁王。我若固守不战，日久彼必生内乱，其时引兵击之，一鼓可定矣。”哈哒曰：“不然。陛下初正大位，进窥中原，今乃惧一周处，则中原数万里江山，何时可定哉？臣虽不才，愿擒周处，献于陛下，以为进见之礼。”万年曰：“汝乃周处手下败将，何得大言？”哈哒大怒曰：“我若胜不得周处，甘当军令！”万年无奈，准其出战。哈哒披挂上马，杀出营来。
却见周处营中偃旗息鼓，并无巡哨军士，哈哒笑曰：“周处徒有虚名，特一怯夫耳。”大喊一声，匹马当先，众兵随后，一拥杀入晋营。恰待扳开鹿角，忽然一声炮响，旌旗并起，晋营左右两翼，箭如飞蝗。氐兵出其不意，躲避不及，抵挡不住，发喊一声，往后便退，哈哒止压不住。周处早飞马杀出，正遇哈哒，接住厮杀。战到十数回合，周处舍去哈哒，匹马杀入敌阵，左冲右突，如入无人之境。哈哒大怒，亦回马入阵，寻杀周处。晋兵已卷地而来，相与混战。哈哒见大势已去，率领数十残兵落荒而走。周处望见，拈弓搭箭射去，正中哈哒后心，翻身落马。周处上前一枪搠死，取下首级，杀散众氐兵，奏凯回营。一面使人赍哈哒首级到梁王处报功，并催取军粮。梁王得报，置之不理。周处无奈，与齐万年相持至一月有余。
又值腊月天气，雨雪交下，寒冷不堪，军士辈无衣无食，苦不可言。所幸周处平日驭众有恩，不致溃散。梁王又屡次使人催战，限日要攻下六陌。周处仰天叹曰：“兵无后继，败何足言，所恨者为国取辱耳！”适行军司马入帐禀告：“明日军粮，已是颗粒无存，请令定夺。”周处曰：“明日平明，一齐进攻，取得六陌，何愁无食？”行军司马传令出去。周处连夜飞报梁王告急，并乞援助。明日，驱遣饿兵，扑攻敌营。齐万年使连危出马，晋兵人人奋勇争先，连危抵挡不住，拨马而走。周处追杀三十里，忽然一声炮响，四面伏兵齐起，把晋兵围在垓心，周处左冲右突，不能得出。氐兵四面围来，万年立马高阜，指挥众兵，只向周处围攻。看看至晚，左右报说：“众兵已弦尽矢绝，不能再战。”周处仰天叹曰：“此吾效节致命之日也。”抖擞精神，杀入敌阵，力斩敌将十余员，人马困乏，死于乱兵之下。万年知周处已死，指挥众将，杀散晋兵，便扑攻关中而来。
梁王得报，方才大惊，连忙伸报朝廷告急，一面商议守御之策。幸得关中天险，氐兵一时攻打不下，又值天时大旱，秦、【夹】今陕西巩昌府秦州。雍【夹】今陕西西安府。一带患疫，死亡相纵，枕藉道路，因此万年渐时罢兵。梁王即乘此机会，奏报得胜。【眉】与今之奏报清肃者何异？可发一笑。且说朝廷初闻周处战死，也十分惊惶，一面议命将出师，一面命礼臣议恤阵亡将士，礼臣按谥法，执德不回曰“孝”，因谥周处曰“孝侯”。旋又得梁王捷报，故命将出师之举，暂时作罢。不知氐胡到底何日平靖，且待下回分解。