“甚嚣尘上”在今天的意思是：对某人某事议论纷纷，多用作贬义，比喻错误的言论十分嚣张。
但是，这个成语最早却没有丝毫的贬义，而是客观场景的再现：喧哗纷乱得很厉害，而且尘土也飞扬起来了。此语出自《左传·成公十六年》记载的晋楚两国著名的“鄢陵之战”。
公元前575年，楚国和晋国在鄢陵（今河南鄢陵）对峙。六月二十九日是月末的最后一天，即晦日，这一天向来为兵家所忌，不宜出兵，楚国却反其道而行之，决定趁着大雾为掩护，突发奇兵，以求速战速决。
这天一大早，楚军大兵压境，晋军此时还在等待援军，加上营垒前面有沼泽，无法出营列阵，非常不利，军心惶惶。针对这种情况，晋军主帅栾书主张固守待援，“楚师轻窕，固垒而待之，三日必退。退而击之，必获胜焉”。另一统帅郤至却说：“楚国有六项弱点可以利用，第一，他们的两个统帅不合，第二，楚共王的亲兵都是贵族子弟，第三，楚国的盟军郑国军队虽然列阵但却阵容不整，第四，楚国带来的南方的蛮军不懂得怎样列阵，第五，晦日不宜出兵，第六，列阵中的士卒喧哗吵闹，一旦交战会更加喧哗吵闹。有此六大弱点，我们一定能够战胜他们！”
楚共王带着晋国的叛臣伯州犁登上巢车（用来瞭望敌军的战车）观察晋军的动向。
楚共王问：“他们驾着战车来回奔跑，这是在干什么呀？”
伯州犁回答道：“这是在召集军吏。”
楚共王边伸长脖子瞭望边说：“他们都聚集到中军了！”
伯州犁回答道：“他们在合谋。”
楚共王又说：“搭起帐幕了！”
伯州犁回答道：“这是他们在向晋国的先君占卜吉凶。”
楚共王又说：“撤去帐幕了！”
伯州犁回答道：“快要发布军令了。”
楚共王又说：“甚嚣，且尘上矣！”一片喧嚣，连尘土都飞扬起来了！
伯州犁回答道：“这是正准备把井填上，把灶铲平，然后要列阵了。”
楚共王又说：“都上了战车，左右两边的人又都拿着武器下车了！”
伯州犁回答道：“这是去听誓师令。”
楚共王问：“要开战了吗？”
伯州犁回答道：“还不知道。”
楚共王又说：“哎呀奇怪！他们又都上了战车，左右两边的人又都下来了！”
伯州犁回答道：“这是战前的祈祷。”
另外一方，晋厉公也在楚国旧臣苗贲皇的陪伴下，登高台观察楚军的阵势。苗贲皇熟悉楚军内情，向晋厉公建议中军是楚军的精锐部队，晋军应该先以精锐部队分击楚军的左右军，得手后，再合军集中攻击楚军中军。
晋厉公采纳了苗贲皇的建议，改变了原有阵形，楚共王看到的晋军乘上战车又下来就是晋军在改变阵形，可是伯州犁并没有判断出晋军的意图，结果双方一交战，楚军大败，楚共王的眼睛都被射中了。当天夜里，楚军“宵遁”，连夜退兵了，“鄢陵之战”以晋军大获全胜而告终，“甚嚣尘上”这个成语就此流传了下来。